破产企业主要资产系违法用地、违章建筑时，可通过先行转让经营活动，并以“重整计划附政府承诺”方式进行。

案情简介：2011年，经银行申请，法院裁定对服装公司及其4家关联公司进行合并重整。经评估，服装公司无担保普通债权约1.8亿元，总资产9600万元，其中主要资产系2002年购入、评估价值为8000万元、未办权属的土地和厂房。

法院处理：①为确保重整计划能顺利实施，在法院作出重整裁定后，管理人经与债权人委员会协商一致后，通过公开招标形式寻求战略投资人，将服装公司及关联企业股权以1835万元转让给战略投资人，由战略投资人接管公司资产并继续债务人经营活动，股权转让款用于清偿破产债权。考虑到公司土地、厂房等实际处置障碍即价值问题，为提高对债权人的偿债率，最终重新确定股权转让方式，将服装公司及关联企业经营活动以股权转让形式先行招标转让，对土地、厂房等仍由管理人负责处理。即服装公司及关联企业所拥有货币资金、应收账款、存货等流动资产与厂房、土地等固定资产被确定分开分别处置。②服装公司土地及厂房因未获审批而一直处于违法用地、违章建筑状态，但违法用地补办审批手续须有上级政府用地指标、规划部门立项审批、国土用地批复等，而改变土地性质及重新挂牌需事先取得省政府批准用地指标，相关手续报批耗时较长，且相关证件成功办理时间无法确定。在政府最终承诺表示如在2年内不能办妥土地证、房产证，则会以确保普通债权受偿率80%标准的价格回购公司土地、厂房建筑，回购之后土地、厂房等由市政府自行处置。故管理人最终将重整计划执行期限定为自重整计划草案通过并经法院裁定批准之日起2年，明确在执行期限内，根据用地性质审批手续实际进展情况，一旦用地性质审批手续办妥，将由市政府对服装公司土地进行回购，并由管理人按重整计划确定的80%分配比例清偿各债权人。如2年执行期限届满，即使用地手续尚未办妥，市政府亦将失去对土地先行回购，以保证按80%比例及时清偿债权。

实务要点：破产企业主要资产系未办权属登记的土地、房产时，可先行转让经营活动，将存货、应收账款等流动资产与土地、房产等固定资产进行分开处置，并以“重整计划附政府承诺”方式，使政府加入其对重整计划的承诺条件，由其对违法用地、违章建筑采取回购等措施，盘活资产，提高对债权人的偿债比例，提高重整成功率。

案例索引：浙江奉化法院（2011）甬奉商破字第1号“某服装公司破产重整案”，见《宁波市唐鹰服饰有限公司破产重整案——“经营转让”与“重整计划附条件”提高重整成功率》（汪美芬），载《人民法院案例选》（201304/86:8）。